浩天解读 | 海南自贸港封关元年必修课:从资源到资本,医疗数据资产化的法律合规三部曲

引言：

2025年作为海南自贸港封关运作元年，数字经济成为自贸港产业升级的核心驱动力，医疗数据凭借其科研、临床与商业价值，成为自贸港数据要素市场化配置的核心赛道。医疗数据资产化涉及患者、医疗机构、数据企业等多方主体，其发展需紧扣自贸港最新政策导向，通过确权、技术合规、流通生态构建三步，筑牢安全与价值双重底座。

一、基石：以精细化确权与知识产权安排厘清资产化法律前提

数据资产化的前提是权属清晰、权利结构完整。医疗数据涉及患者、医疗机构、研究者、数据处理企业等多方主体，其权利形态复杂，需在法律框架下进行多层次界定。

（一）患者权利是核心原点与法律起点

根据《个人信息保护法》，医疗健康信息属于敏感个人信息，其处理必须获得患者的单独、明确、自愿授权。任何资产化运作必须以充分尊重和保障患者权利为不可动摇的基石，任何权属安排都必须在患者授权的基础上展开。医疗数据采集需要严格遵循最小必要原则。根据《个人信息保护法》第六条“处理个人信息应遵循最小必要原则”，结合医疗场景，采集范围需限定于诊疗必需信息。门诊场景仅采集患者姓名、身份证号、症状描述等直接相关信息；电子病历系统不得默认采集生物特征（如人脸、指纹），确需采集时需提前告知患者，并单独取得患者书面同意和限定用途；对未成年人、精神障碍患者等特殊群体，仅采集监护人必要信息，禁止过度收集非诊疗相关数据。

（二）医疗机构与企业的产权分置与知识产权边界

1.医疗机构的权利边界：医疗机构基于合法诊疗服务形成的医疗数据，享有数据资源持有权与数据加工使用权，需对合法采集的数据采取加密存储、权限控制等安全措施，在授权范围内开展数据清洗、整合等加工行为，不得超出患者授权与诊疗相关的使用范围。

2.企业的权利边界：第三方数据处理企业获取医疗数据相关权利需取得双重授权，即患者的场景化二次授权与医疗机构的合法授权，在合法合规处理的前提下，对经匿名化/去标识化处理后的衍生数据集或数据产品，可主张数据产品经营权，此类数据产品在符合技术标准与合规审查后，可依法进行资产登记，具备资产属性。

3.知识产权与数据资产权并行：若企业在数据加工过程中投入创造性劳动，形成具有独创性的数据库、数据分析模型、算法或研究报告等，可能构成著作权、商业秘密等知识产权。此类知识产权可与数据资产权并行存在，为企业带来进一步的价值保护和商业化潜力。

4.建议事先约定权利归属：原始数据的相关权利、衍生数据产品财产权及相关知识产权之间的权利分割与归属，须通过协议事先明确约定，同时遵循 “谁投入、谁贡献、谁受益” 原则，保障各参与方的劳动和要素贡献获得合理回报，避免后续争议。

二、核心：以全流程技术合规筑牢资产化安全底座

资产化进程本质是数据价值的加工与释放过程，必须在法治与技术双重框架下规范运行。这要求医疗机构或企业构建覆盖数据“收集—处理—存储—流通使用”全生命周期的合规管理体系。

（一）收集与聚合的合法性

确保医疗数据来源符合诊疗规范与法律规定，患者授权、医疗机构内部审批、第三方合作授权等全链条文件完整可追溯，杜绝无授权、超授权的数据采集与聚合行为，从源头把控数据合规性。

（二）加工与使用的脱敏化

匿名化处理是降低合规风险、促进数据流通的关键技术步骤。涉及个人信息的数据必须进行匿名化、去标识化处理，需参考确保所有可识别个人身份的信息都不得登记为资产。企业须采用可靠技术并建立审计流程，确保处理后的数据无法重新识别特定个人。

三、实现：以规范化流通与生态合作释放资产化价值

当确权清晰、合规底座牢固后，医疗数据方可真正释放其资本潜能，价值实现于多元化交易模式：

1.直接交易与授权：将经合规处理、认证的数据产品或服务，面向医药研发、保险精算、AI训练等需求方进行提供，并探索通过专门的数据交易平台进行数据产品挂牌交易。

2.合作开发与收益共享：以数据资源作为出资或合作条件，与生物技术、人工智能企业等开展联合研发，共享知识产权与商业化收益。

3.金融化创新探索：在国家金融监管框架与《海南自由贸易港法》制度保障下，依托海南自贸港金融开放创新、数据要素跨境安全有序流动的政策优势，结合国家数据基础制度意见的顶层设计，在自贸港范围内先行探索基于合规医疗数据资产的多元化资本运作路径，助力数字经济与医疗产业深度融合。

（1）资产证券化：依托海南自贸港金融开放与数据要素发展政策优势，借鉴知识产权证券化经验，探索以医疗数据资产为基础资产，通过结构设计、信用增级，发行资产支持证券（ABS），在资本市场进行融资。

（2）抵押与信贷融资：在数据资产权属清晰、价值评估体系逐步完善的基础上，推动金融机构认可数据资产的担保价值，探索以数据资产作为抵押物或质押物，获得银行贷款等传统融资支持。

4.生态构建倚赖“可信流通平台”和服务生态：积极参与或依托由政府、可信第三方运营的数据资产登记与交易平台。围绕医疗数据要素流通交易需求，培育医疗领域专业数据商与第三方服务机构，为医疗数据产品提供合规化、标准化、增值化服务。

四、实务建议

建立覆盖数据全生命周期的内部合规制度与操作规程；通过协议明确各方权利义务，尤其关注患者授权链条与二次授权机制；关注海南自贸港后续出台的数据资产登记、交易、金融化配套细则；在探索金融化路径时，保持与监管机构的沟通，确保在试点框架内推进。

五、结语

医疗数据资产化已从理论探讨步入规范实践的新阶段。医疗数据资产化并非简单的技术或商业问题，而是一项复杂的系统性法律合规工程。其成功依赖于对个人信息保护红线与技术处理标准的精准把握，对持续动态监管要求的及时适应，以及对多方权益公平分配的妥善安排。在海南自贸港封关运作的关键节点，医疗数据资产化发展更需紧扣行业痛点，将产权分置、合规流通、安全治理、收益共享的理念融入全流程实践。而唯有将合规内化为核心竞争力的机构，才能在这场数据价值化的浪潮中行稳致远，真正将“数据资源”转化为驱动行业创新与提升公共福祉的“优质资本”。

律师简介

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符    旭       律师
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编辑：符   旭

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