ODI备案 | 海南自贸港外资风口来袭!海南公司资金合规成风向标,ODI备案攻略全指南

在全球化浪潮与国内对外开放深化的双重推动下，海南自贸港正成为外商投资的“新热土”，而中国企业“走出去”与外资“引进来”的双向奔赴，也让合规化运作成为必答题。

这篇干货张宇老师将从政策风口、备案要点、实操指南三方面，帮你一站式理清逻辑，轻松把握海南机遇！



如需海南自贸港102条新增外资鼓励政策资料/办理ODI备案，可咨询张宇老师TEL：18122781509（同V）

目录

一、海南自贸港外资红利解读

二、合规前提：ODI备案必办场合

三、ODI备案全解析

四、ODI备案的关键注意事项

五、ODI备案常见问题解答

PART 01

海南自贸港外资红利解读
近日，经国务院同意，《鼓励外商投资产业目录（2025年版）》正式发布，自2026年2月1日起施行。这份总条目达1679条的政策文件，较2022年版新增205条，其中全国目录共619条，而海南自贸港在此基础上额外增加102条，为外资入琼送上“政策大礼包”。

作为我国唯一的自由贸易港，海南此次新增的鼓励领域精准契合自贸港产业特色：热带农业、海洋产业、清洁能源、航空航天、信息技术服务、商务服务等优势产业被重点扶持。这不仅体现了国家对海南自贸港建设的全力支持，更意味着外资在琼投资将享受更广阔的市场空间、更优厚的政策支持，以及与海南产业发展同频共振的红利期。

从风口逻辑来看，海南自贸港的“零关税、低税率、简税制”优势，叠加此次新增的102条鼓励目录，形成了“政策+区位+产业”的三重利好。对于外国投资者而言，这里是切入中国南部市场、布局东南亚产业链的重要支点；对于中国企业来说，无论是引入外资合作共赢，还是借道海南开展跨境投资，都能搭上这波政策东风，实现资源优化配置与市场扩张。

PART 02

合规前提：ODI备案必办场合
无论是外资入琼后的跨境资金流动，还是中国企业“出海”对接海南相关产业，想要合规运作，ODI备案都是绕不开的核心环节。ODI（对外直接投资）备案，是境内企业开展境外投资、跨境资金流动的合法“通行证”，以下五大场景必须办理：

海外直接投资/并购扩张：企业需向境外投资项目汇款时，银行需审核ODI备案文件方可办理汇款；

境外子公司开户激活：国外子公司开立银行账户时，若需境内母公司打款激活，需提供ODI备案证书；

海外子公司返程投资：境外子公司返回国内设立外资企业并开立外汇账户，需出示原ODI备案文件；

海外上市架构搭建：红筹/VIE架构搭建过程中，为便于境外融资、资本运作及税务规划，需完成ODI备案；

跨境电商合规转型：有大额资金出入境需求的跨境电商，ODI备案是实现合规经营的必然选择。

值得注意的是，海南自贸港的外资引入与企业跨境投资紧密相关，无论是外资企业在琼设立后开展境外关联业务，还是中企联合外资布局海外产业链，ODI备案都是保障资金合法流动、项目合规落地的关键前提，缺一不可。

PART 03

ODI备案全解析
1、申请条件：满足这3点才能顺利备案

符合境外投资定义：境内企业通过新设、并购等方式在境外拥有非金融企业的所有权、控制权或经营管理权；

主体资格要求：境内企业需依法成立满1年，能提供完整经审计的财务报表（未满1年通常不予通过）；

财务状况达标：最近1年审计报告无亏损，净资产回报率不低于5%，资产负债率不高于70%，且资金来源、投资项目需真实合法。

2. 审查模式：备案制vs核准制，看情况区分

备案制（大部分常规项目）：

适用范围：对共建“一带一路”国家及地区的投资，涉及基础设施、产能服务、高新技术、能源资源等允许行业；

审批划分：中央管理企业或地方企业中方投资额3亿美元及以上，由国家发改委备案；地方企业中方投资额3亿美元以下，由注册地省级发改委备案。

核准制（敏感类项目）：

适用范围：涉及敏感国家/地区（未建交、战乱、需限制投资的国家/地区）或敏感行业（武器装备研制生产维修、跨境水资源开发、新闻传媒等）；

审批部门：统一由国家发展改革委核准管理。

3. 办理流程：三步走，搞定三部门备案

ODI备案涉及商务部、发改委、外汇管理局三大部门，非敏感项目流程如下：

部门	核心文件	办理时限	关键环节
发改委	备案申请表、股权架构图、财务报表、投资协议等	5-7 个工作日	申报→受理→审查→发证（《境外投资项目备案通知书》）
商务部	备案表、章程 / 合同协议、董事会决议、真实性承诺书等	3 个工作日	申报→受理→决定→发证（《企业境外投资证书》）
外汇管理局	外汇登记申请表、资金来源说明、营业执照等	无明确时限	取得前两证后，由银行协助对接办理外汇登记

4. 具体操作步骤

在线申报：填写境外投资备案表，上传加盖公章的电子版材料，提交备案申请；

受理审查：部门审核材料，若不齐全或不符合要求，会通过系统反馈补充修改意见；

决定与发证：审查通过后，领取《境外投资项目备案通知书》和《企业境外投资证书》；

外汇备案：由汇款银行对接外汇管理局，提交相关材料完成最终备案，即可实现资金合法出境。

如需海南自贸港102条新增外资鼓励政策资料/办理ODI备案，可咨询张宇老师TEL：18122781509（同V）



PART 04

ODI备案的关键注意事项
1. 做好尽职调查：充分了解投资目的地的政治、经济、法律、文化环境，评估政策变动、政治风险等潜在问题，避免因信息不对称导致项目受阻；

2. 材料准备齐全：所有申报材料需加盖公章，确保信息准确无误（如股权架构图、投资协议、财务报表等），避免因材料瑕疵被驳回；

3. 关注地域特殊要求：如注册地在北京经济技术开发区的企业，需向当地商务金融局办理商务部备案环节，按属地规定执行；

4. 同步衔接海南政策：若投资项目涉及海南自贸港鼓励领域，可提前与海南发改委、商务厅沟通，争取政策倾斜与备案绿色通道；

5. 合规贯穿全程：资金来源、投资用途需全程合法合规，避免虚假申报，否则可能面临备案失效、资金冻结等风险。

PART 05

ODI备案常见问题解答
1.ODI对资金来源实行“穿透式”审查，主要的审查要点有哪些？？

A:①企业自有资金，需通过近两年审计报告证明盈利与净资产，并提供出资账户的银行流水以证明为合法经营积累。资金通常需在账户沉淀一段时间（如3-6个月） 以证明稳定性，否则可能被要求解释并延长审核。

②银行贷款资金，贷款合同须明确载明用途为“用于境外直接投资”。放款银行必须具备外汇业务资格，否则可能需更换银行或补充证明。

③股东出资（增资），审查将穿透至自然人股东或最终出资人，必须提供其合法收入来源证明及个税完税证明。有企业因无法提供股东资金的清晰来源及完税凭证，被迫改用企业利润出资。

2. 对于并购境外公司，快速获取技术、品牌、市场渠道或稀缺牌照的架构设计有哪些？   

A:①直接收购，适用于非敏感行业。

②通过SPV（如香港公司）收购，实现风险隔离、税务优化（如利用香港5%的股息预提税政策）。

③协议控制（VIE），用于投资境外限制类行业（如教育）。

3. 完成备案后资金何时汇出？增资超20%如何处理？   

A:资金需在2年内汇出，否则证书失效；增资/减资超原额20%、股权变更需重新备案，否则面临资金冻结。

4. 对于2026年港股基石投资的监管重点是什么？

A:战略协同性，需证明投资与自身主营业务存在协同效应，非单纯套利或资本外逃。

资金穿透，严格追溯至最终自然人股东并提供完税证明。禁用杠杆，必须使用100%自有资金。

5. 用一家企业收购香港公司个人的股权，如何办理境内主体涉外直接投资ODI的相关外汇登记备案手续？

A:境内机构境外直接投资业务，需在商务部门和发改委等主管部门完成前置核准或备案，凭相关主管部门的批准或备案文件在银行办理登记及资金汇出手续，具体流程可以咨询银行。

抓住海南风口，合规先行才能走得远

海南自贸港102条新增外资鼓励政策，既是外资入琼的“红利窗口”，也是中国企业跨境合作的“新机遇期”。

但机遇背后，合规是底线——ODI备案作为跨境投资的“通行证”，不仅能保障资金合法流动，更能让项目在政策支持下稳步推进。

如果你正计划布局海南自贸港相关产业，或有跨境投资、外资合作的需求，不妨咨询章鱼老师，提前准备ODI备案，让政策红利与合规保障双管齐下。



END